采购订单条款与条件

1. 接受采购订单条款与条件 Flowserve US Inc.及其所代表的子公司、关联方及指定方（统称“Flowserve”）向供应商购买商品、原材料、服务、软件和/或设备（统称“货物”）的行为应受本采购订单条款及Flowserve采购订单（统称“采购订单”）的约束。Flowserve与供应商在下文中合称“双方”，单独称为“一方”。本采购订单条款取代双方之间的任何其他条款；然而，如果双方已签署《Flowserve主供应协议》（“MSA”），则依据本协议所下达的所有份订单皆受MSA及本采购订单条款约束。采购订单、采购订单条款及MSA（如有），与所附随的所有书面变更指示共同构成本协议。若本协议中各文件间存在不一致，则适用以下优先顺序，编号小的条目优先于编号大的，二者发生冲突时，以编号小的条目为准：(1) MSA； (2) 采购订单； (3) 采购订单条款。

2. 付款与发票 无争议款项应当在 (a) Flowserve收到供应商发票，或 (b) Flowserve收到货物60日内支付。若供应商未能在货物和单据交付后的60日内开具发票，Flowserve有权对迟于60天开具的所有发票打15%的折扣，且无需另行通知、发送货项凭单或以任何其他形式获得供应商的确认。Flowserve须在货物交付90日内收到供应商发票。发票应当以采购订单中所约定的货币计价；价格应包括所有必要的包装费用，且不含任何增值税。Flowserve有权拒绝支付不合格货物价款和/或拒绝接收因单据缺失导致的无效发票。采购订单中规定的价格应为规定数量的固定价格，不得进行任何修改，Flowserve对采购订单进行修改的除外。

3. 遵守法律 供应商保证根据本协议提供的所有货物，其生产及全部服务的开展均遵守一切现行适用的国际、国内、州立、地方法律、律令，并且适用于此类货物生产、贴标、开具发票与销售的所有合法指令、规则、法规、准则、标准及条约。

4. 所有权的转移与交付 在任何采购订单项下装运的货物，其所有权在 Flowserve于其指定目的地收到货物时转移至 Flowserve。根据《2020年国际贸易术语解释通则》中定义的术语，供应商将按照货交承运人规定将货物运至（指定地点）交付。本协议项下交付的所有货物或文件的要件包括时间、数量及交付至交付地点。在本协议中，“交货”一词系指在采购订单或MSA约定的范围内，严格按照规定的数量、交货方法、交货地点和交货日供应全部货物及所有必要的文件，包括检测证书（如适用）。若Flowserve认为供应商无法按约定日期交货或供应商违反本采购订单条款的其他条款，在不损害 Flowserve于本采购订单中或衡平法上或法律上可能享有的任何其他权利的情况下，Flowserve可修改交货日期、要求加急或优先装运，或终止相关采购订单并从其他供应商处采购同类货物。若Flowserve全部或部分终止相关采购订单，Flowserve有权采购与已终止订单货物同类的货物，在此情况下，Flowserve应继续履行未终止的采购订单。供应商应承担Flowserve因换货产生的任何超额费用和/或因供应商违约致使Flowserve遭受的损失。此外，对于供应商迟延提交文件、交付软件和/或交付货物的行为，每迟延一日，Flowserve有权收取采购订单价值1%的违约金。供应商在前句项下应付的违约金最高金额不得超过采购订单总价值的50%。违约金的适用应作为本协议阐明或法律规定Flowserve享有的任何其他权利和救济的补充。供应商可能承担的违约金系双方对供应商未能履行本采购订单条款、MSA或采购订单项下的相关义务的情况下Flowserve可能遭受的损失的预估，为约定损害赔偿金而非处罚。如发生重大迟延，Flowserve有权选择接受或拒绝订单，供应商应对Flowserve因该订单迟延而遭受的所有损害承担赔偿责任。根据第10条的“终止”条款,Flowserve保留终止采购订单的权利，但如因不可抗力事件，经双方协商一致可推迟交付日期。在本协议中，“不可抗力事件”系指供应商迟延履行或未能履行本协议项下的义务，但该迟延履行或未能履行系由供应商控制能力范围以外的事件直接导致的，且供应商无过错或过失。且就其性质而言，该事件是供应商无法预见的，或即使可以预见也无法避免的（该等事件可能包括自然灾害、禁运、爆炸、暴动、战争、恐怖行为、天灾、民事/军事机关的行为、火灾、罢工（供应商与供应商的雇员之间的罢工除外）、流行病、隔离或不可预见的运输延迟或禁运）。供应商必须以书面的形式将合理可能导致不可抗力事件的任何事件或情况以及该等不可抗力事件的预计持续时间通知Flowserve。

5. 保证 除产品说明或MSA中供应商提供的任何其他明确保证之外：供应商保证，在任何采购订单项下订购的货物及Flowserve或其客户对该等货物的销售或使用，不会导致侵犯或盗用第三方的专利、商标、模型或任何其他知识产权。若Flowserve及其继受者、受让人、客户和货物的使用者（下统称“受偿方”）因销售或使用该等货物导致实际侵犯或被指控侵犯任何专利或其他知识产权，供应商同意为受偿方遭受的所有法律及衡平法上的诉讼进行辩护，并赔偿所有的法律费用（包括律师费）、损害赔偿、索赔和诉求，使受偿方免于任何损失与责任。若因任何程序导致货物被禁止使用或销售，供应商应在Flowserve不承担任何费用的前提下，为受偿方获取使用和销售该等货物的权利，或者提供Flowserve接受的、具有同等或更好功能的等价货物作为替代，并就该等价货物延长赔偿期。如果供应商未能确保该等使用权或确保提供同等货物作为替代品，供应商将赔偿受偿方由于该等禁令而遭受的所有损失或损害，为受偿方进行辩护，并使其免受损害，且Flowserve有权就向供应商支付的货物价款要求全额退款。此外，供应商明确保证，其在本采购订单项下销售或生产的所有货物：在设计、工艺和原材料方面均不存在瑕疵、潜在缺陷或其他缺陷；在所有方面均严格符合Flowserve提供、指定或批准的规格、图纸、样品、描述、质量要求、性能要求、工作说明书以及适用性、形式和功能要求；适合并充分满足采购订单所规定的用途和目的；且适销性强，工艺先进。若因供应商向Flowserve交付不合格材料致使Flowserve被索取产品责任赔偿，供应商应当承担 Flowserve遭受的损失或损害的所有费用，并向Flowserve作出赔偿。本条规定的保证应于供应商将该等货物（不包括根据本保证提供的已维修或更换的货物）运送至Flowserve之日起十八个月后或该等货物首次投入使用后十二个月后到期，以上述两者中最后日期为期限届满日。对于订单中任何修理或更换的货物或其部件，其保证期应从修理或更换后重新投入使用之日起重新计算相同的期限。本条规定的所有保证应在Flowserve接收、检查、测试、受领、使用和付款后持续有效，并应适用于Flowserve、其继受者、受让人、客户和供应商货物的用户。Flowserve对供应商设计的认可和货物的受领均不得解除或免除供应商对违反本条项下的保证所导致的损害所承担的责任。如果任何货物不符合上述保证的条款，Flowserve也可选择要求供应商在Flowserve指定的地点（可能包括供应商的地点、Flowserve的地点或第三方的地点）修理或更换不合格的货物，从其他货源处购买类似货物，自行生产类似货物，自行或让第三方修理货物，或保留被拒绝的货物。上述各项所产生的相关费用由供应商承担。在前述每种情况下，均不限制Flowserve行使其在本采购订单项下或根据适用法律享有的任何其他权利。Flowserve对缺陷的补救不得影响供应商的保修义务。修理或更换后的货物应免费交付至Flowserve指定的目的地。供应商将使用标准运输方式发货至Flowserve指定的目的地，若Flowserve认为必要，货物将通过加急的方式运输，额外费用由供应商承担。本保证项下与货物的修理或更换有关的费用，包括运费、组装、安装、保险、测试、使用、拆除、重新安装和检验，均由供货方承担，且对上述费用不设上限金额。供应商明确保证，其出售的所有软件均为全新，在制造、材料和设计方面均无重大缺陷，在正常使用下运行正常，并在本条项下保证期内能够按照适用的规范和文档运行。供应商将向Flowserve提供保修服务而不收取任何额外费用，包括所有必须的服务或软件更换，以使供应商遵守本条款前述保证。本第5条中的上述陈述和保证应在适用采购订单终止后继续有效，直至保修期届满。

6. 专有资料和设备 专有资料应包括向供应商披露的所有信息、材料和数据，包括样式、图纸或其他数据、设计、概念、创意、布局、时间表、工具、夹具、模具、销售、成本或价格分析、评估、配方、列表、营销分析、Flowserve提供的计划或设备（合称“专有资料”）。该等专有资料在保密状态下披露，应为且始终为Flowserve的专有财产，未经Flowserve书面同意，不得向其他方提供该等专有资料或其任何复印件、物品或部件。未向供应商授予Flowserve专有资料的任何权利或许可。如果任何该等专有资料被损坏或丢失，供应商必须在该等专有数据归还Flowserve之前对其进行修理或更换。Flowserve提供的信息或数据应仅供供应商为完成本采购订单条款涵盖的工作而使用，不得用于任何其他目的。Flowserve有权在任何时候要求供应商归还所有专有资料，供应商应立即遵守并自行承担费用和支出。

7. 赔偿及赔偿责任限制 对于由供应商、其董事、管理人员、员工、继受者和/或受让人、供应商的供应商和次级供应商、其董事、管理人员、员工、继受者和/或受让人、供应商的货物及所有供应商与次级供应商的零部件，包括未能按照采购订购单规定的要求交货的情况致使Flowserve或Flowserve的客户发生的任何和所有索赔、诉讼以及与该等索赔或诉讼相关的所有费用（包括损害赔偿金、诉讼费、包括律师费在内的支出、责任、诉讼、罚款、处罚和/或违约金（合称“索赔”），供应商应承担责任。供应商承担责任，且在法律允许的最大范围内，同意为Flowserve及Flowserve的客户及其各自的董事、管理人员、员工、继受者和/或受让人所发生的索赔进行辩护，对其做出赔偿，并使其免受因下述原因导致的索赔：因Flowserve或Flowserve的客户接触或使用货物而引起的或与之相关发生的事项；供应商违反本协议；供应商、在供应商的指示监督下的任何人或代表供应商行事的任何人在履行本采购订单条款或任何采购订单的过程中的侵权行为或故意行为或不作为造成的不动产或有形个人财产损害、人员死亡或人身伤害；由缺陷或错误的货物；供应商的作为或不作为，包括但不限于未能遵守法律法规的行为。但供应商根据上述规定的赔偿义务不适用于仅由Flowserve过失引起的任何责任。对于与本协议相关的、代表利润损失、业务损失或间接性、后果性、特殊性、附带性或惩罚性损害赔偿金的款项，无论是否可预见，无论供应商是否已告知Flowserve该等情况发生的可能性，Flowserve均不为供应商或任何第三方承担责任。在任何情况下，Flowserve在本协议项下对供应商承担的责任总额（包括裁定的律师费）不得超过导致责任的情形发生前三个月期间内责任发生所依据的采购订单金额或期间内Flowserve在本协议项下向供应商支付的总金额（以较少者为准）。

8. 信息请求 供应商同意及时、准确地向Flowserve答复关于信息的任何请求。若供应商未能及时、准确地答复，则供应商将构成严重违约与重大怠职。

9. 管辖法律 如供应商位于北美或南美，则本采购订单条款、所有采购订单及任何附件和/或附加补充材料将受美国德克萨斯州法律管辖（排除适用冲突法）；如供应商位于亚洲或澳大利亚，则由新加坡法律管辖；如供应商位于北美或南美、亚洲和澳大利亚以外，则由英格兰和威尔士法律管辖。由本协议引起的或与之相关的所有争议，将在适用德克萨斯州法律时提交德克萨斯州Dallas法院、在适用新加坡法律时提交新加坡法院、在适用英格兰和威尔士法律时提交伦敦法院专属管辖。本条的任何规定不得限制Flowserve在供应商营业地所在的司法辖区对供应商提起诉讼（例如包括申请禁止令救济）的权利。各方同意，任何该等起诉、诉讼或法律程序的终局判决是决定性的，可在其他司法辖区通过就判决提起诉讼或以适用法律规定的其他任何方式强制执行。《联合国国际货物销售合同公约》目前和将来均不适用于本采购订单条款或任何采购订单。

10. 终止与中止 Flowserve可在其方便之时，提前30天书面通知供应商，全部或部分终止任何采购订单。收到Flowserve的终止通知后，供应商应立即停止提供通知规定范围内的货物和服务。在收到Flowserve根据本段规定发出的终止通知后的30日内，供应商必须向Flowserve提交一份书面通知，列明截至终止之日供应商提供采购订单项下货物已发生的合理实付费用。若Flowserve在前述30日期限内未收到供应商的通知，Flowserve将无义务支付该费用。若供应商实质性违反本协议的任何条款，且该违约无法纠正，或者即使该违约可以纠正但供应商在相关情况下未在合理的商业期限内（在任何情况下不得超过供应商收到该违约的书面通知后的30日）纠正该等违约，Flowserve可通过向供应商发出书面通知的方式终止任何采购订单。如果供应商清算或破产，Flowserve可向供应商、供应商指定接管人或类似管理人员发送书面通知，立即终止任何采购订单。采购订单条款机密且专有。未经双方事先书面同意，不得向第三方披露。第2/2页修订 05/2020 供应商转让其全部或实质上的全部债权人利益，供应商就其全部债务达成的全部或实质上的和解、延期或调整的协议，供应商或针对供应商提交的以任何破产或债务人法律为依据、为救济或重组且有正当理由的破产申请书。对于供应商未能严格遵守第3条“法律遵守”项下的义务和承诺的任何行为，Flowserve可立即终止任何采购订单，且无需提前通知供应商，亦无需承担任何罚款或费用。在采购订单终止时，Flowserve可自行决定购买供应商货物制成品的现有库存、半成品或货物相关原材料。供应商将采取所有必要行动保护Flowserve享有担保权益的任何财产。此外，Flowserve有权继续结合使用供应商交付的任何软件与其在任何采购订单项下购买并付款的货物。经书面通知，Flowserve有权全部或部分中止采购订单项下的货物的供应。在中止情况下，供应商将停止供应中止通知中详列的货物，妥善保护并保障该货物的安全。任何在中止日之前到期应付的发票仍将到期应付。双方将把中止视为变更指令，除非该中止与供应商对采购订单的违约有关。Flowserve可在任何时间通过书面通知的方式全部或部分撤销中止，供应商在收到该通知后，将立即恢复并继续勤勉供应中止已撤销的货物。

11. 转让和分包 未经Flowserve事先书面同意，供应商不得向供应商以外的任何实体转让或让与（包括通过合并、收购、法律实施或其他方式进行的任何转让或让与）履行任何采购订单的义务。任何违反本段规定试图转让或让与的行为均属无效。

12. 独立经营的承包商 在履行任何采购订单的过程中，供应商之于Flowserve系独立承包商的关系。供应商以及任何提供材料、执行工作或服务的人员均非Flowserve的雇员。供应商应遵守与其作为独立承包商身份有关的所有法律法规，相关费用由供应商自行承担。

13. 保险 供应商应自费购买下列保险以及法律要求的任何保险：根据对供应商的雇员和管理人员有管辖权的国家、州、地区或省的法律，包括《USL&H》和《琼斯法案》（如适用），有关职业病、疾病和死亡的劳工赔偿。在没有提供劳工赔偿保险的国家，则不需要投保劳工赔偿保险。雇主责任保险的限额为每次事故不少于1,000,000美元。商业一般责任保险，按单次事故投保，每次事故的合并单一总限额不低于1,000,000美元。该等保险应包括但不限于产品/完工责任保险、全面合同责任保险、交叉责任保险（被保险人的可分割性），并于全球区域内承保。涵盖所有自有、非自有和租用车辆的机动车责任险，每次事故的合并单一总限额不低于1,000,000美元，保险范围为供应商将在Flowserve的场地上行驶的机动车。在上述基本保险基础上的超额或伞式责任险（针对关键设备购买人），其第三方责任保险的总额不低于5,000,000美元。职业责任保险（针对IT和专业服务），其保险范围为：在为Flowserve提供或未能提供与Flowserve服务相关的专业服务的过程中所有行为、不当行为、错误或不作为，每项索赔和保险总额最低限额为5,000,000美元。如果保险为期内索赔式保险，供应商保证，保单项下适用保险责任的追溯日均早于服务生效日，且将在自交付起的三年期限内维持连续保险或延长报告期。隐私和网络安全责任险（针对IT服务），保险范围为：与履行服务相关的所有不当行为与因此导致的损害及索赔支出。保单将包含以下保险协议：隐私责任；网络安全责任；互联网媒体责任；和网络敲诈。数据违约基金和监管程序是必需的，其责任分项限额分别为100,000美元和500,000美元。两份保单每项索赔的最低限额皆为2,000,000美元，总额为4,000,000美元。保险将在服务完成且Flowserve接受后连续（通过续保或延长报告期）不少于60个月。该等保险（包括续保）的追溯日期与原保单相同。针对Flowserve财产遭受任何损失或破坏的风险的财产综合险（如果供应商照管、保管或控制Flowserve的财产），包括保险重置费用。该保险范围将扩大至Flowserve在供应商照管、保管或控制下的财产。由于可能涉及Flowserve的利益，Flowserve将被列为损失受偿人。运输险，其保险范围为仓至仓货物运输过程中遭受的货物灭失或损坏的一切风险，包括在Flowserve未安排此类保险的情况下的陆运、海运或空运，以及所有装卸或就地卸货前的临时存放。此类保险将足以涵盖货物加运费的合并重置价值的百分之一百一十（110%)，供应商承担的每笔损失的免赔额不得超过10,000美元。在该保单下，Flowserve将被指定为损失受偿人。航空保险（如果供应商的服务范围包括任何飞机作业），其保险范围为供应商拥有、租用、短期租用或以其他方式获得的所有飞机（包括直升飞机）的重置成本，包括乘客责任险，其每次事故的赔偿限额不低于10,000,000美元；以及航空责任险，承保对第三方的责任，其赔偿限额不低于10,000,000美元。无人驾驶航空保险，如果供应商的服务范围包括在Flowserve所在地的无人驾驶飞机（“无人机”）作业，其赔偿限额不低于1,000,000美元。船壳保赔保险，包括碰撞、保赔责任险，每起事故保赔限额为3,000,000美元，船体保险限额为每艘船舶和驳船的公平市场价值（如果供应商经营任何船只）。如有适用情形，Flowserve将被列入附加被保险人。供应商应授予Flowserve上述商业综合责任险和机动车责任险的附加被保险人地位，以使Flowserve、Flowserve各管理人员、董事、雇员和代理商受益。供应商保险单上的任何保单免赔额或自保自留额均由供应商自行负责。供应商应促使其承保人放弃针对Flowserve、Flowserve各管理人员、董事、雇员和代理的代位求偿权。供应商的保险或自保（包括免赔额或自保自留额）将为优先承保保险，Flowserve单独投保的任何保险将是超额保险。在任何采购订单开始之前以及其后的每年内，供应商应敦促他方向Flowserve交付本协议包含的全部保险必要的保险凭证。上述凭证应当包括：保险公司名称、保单编号与到期日；所必要的保险各自的承保范围和限额，包括免赔额或自保自留额（由供应商自行承担）；确认Flowserve被指定为上述商业综合责任险与机动车责任险的附加被保险人且金额为上述金额的声明书；确认Flowserve就劳工赔偿/雇主责任险、综合责任险和机动车责任险的代位求偿权已获得豁免的声明书；确认所有必要的保险为优先承保保险而Flowserve的保险为非分担性保险的声明书。必要的保单应包含下述条款：若供应商任何保单的废止或重大修订可能影响Flowserve的利益，则Flowserve应提前30天收到该通知。双方明确了解并同意，本协议规定的保险范围为Flowserve的最低限额，供应商提供保险的责任系对本协议项下承担的赔偿义务的补充，而非旨在取代本协议项下承担的赔偿义务。若Flowserve确定供应商的保险范围不充分，Flowserve保留在任何时间终止或中止其履行服务或服务的任何部分的权利。

14. 危险货物 供应商应在危险品上标记联合国批准的标语及国家、州、省和/或市要求的任何补充标语，并标明危险品的名称。在运输单据或其他文件中应当包括危险声明书，并标明危险货物的名称。危险货物应当以书面说明、标签和/或记号的形式附随英文紧急信息。供应商应当遵守所有关于危险货物包装、贴标、运输的适用的规定及协议。若因供应商提供的危险货物引起的费用、危害、诉讼、责任或损失，供应商应当对Flowserve予以赔偿。供应商陈述并保证，任何向Flowserve交付的货物均已经过适当检查与控制，以确保其未受任何污染，包括但不限于放射性污染。

15. 反贿赂、进出口合规与木质包装材料 供应商陈述并保证，其管理人员、董事、雇员、承包商、第三方、和/或任何代表其行事的其他方（合称“相关方”），例如咨询顾问、代理人、代表人、经销商、货运代理人、海关代理人与合伙人，不曾也将不会直接或间接向任何私营企业或政府官员、政府机构、政府部门或政府所有、政府实控的实体提供、承诺、批准、作出任何款项，以获取或保留任何合同、不正当的商业机会或任何其他不正当的商业优势，即违反美国《反海外腐败法（FCPA）》、英国《反贿赂法（Bribery Act）》和/或任何其他适用的国家、国际、地区或地方反贿赂法律和/或法规。若任何相关方向私营企业或政府官员（或其家庭成员）作出、要求或提供任何不正当款项、礼品或款待，供应商将立即通过书面方式向Flowserve报告。供应商明确了解并同意，其提供的货物及其相关技术、软件或服务可能受某些目的地、政府、法律实体和/或个人关于进口、出口、再出口、运输或放行的法律或法规的限制，包括由美利坚合众国实施的法律法规和/或供应商货物及其相关技术、软件或服务的来源国实施的法律法规、供应商为之运输、提供货物及其相关技术、软件及服务的国家所实施的法律法规。该等法规包括但不限于美国《出口管理条例 (U.S. EAR)》、美国国务院《国际军火交易条例 (ITAR)》、美国财政部外国资产控制办公室(OFAC)、美国海关和边境保护局(U.S. CBP)、美国联邦通信委员会(U.S. FCC)及欧盟和/或其任何成员国的各种其他进口和/或出口法律法规。供应商应当及时以书面的形式向Flowserve和/或经其批准的指定海关代理人提供为遵守所有适用的进口、出口和/或再出口法律法规（包括进口商安全备案信息）可能必要的相关信息。供应商进一步确认，Flowserve可承诺取得任何必要的许可或其他监管批准，并应信赖供应商所提供的信息。供应商陈述并保证，所有用于向Flowserve或代表Flowserve的相关方运输货物的木质包装材料 (WPM)将全面遵守国际植物保护公约《国际贸易中木质包装材料管理准则》（ISPM）第15号中关于木质包装材料的处理和标签的规定。在Flowserve通知其合理认为供应商违反此类条款后，供应商应当全力配合Flowserve确认该等违约行为是否真实发生，并立即采取适当的行动补救任何违约行为。任何违反本条保证、陈述或合意的行为将构成实质性违约，Flowserve若因此立即终止任何采购订单，无需向供应商支付任何佣金、补偿、偿付或其他款项。

16. 分割性条款 若本采购订单条款中的任何条款或其中任何部分被具有管辖权的法院或仲裁员小组判定为不可强制执行（视具体情况而定），则该条款应在最大允许限度内执行以保证双方合同目的的实现，本采购订单项下其他条款依然保持完全有效，且不应受与其可分割的、违法、无效或不可强制执行条款影响。

17. 变更 在履行采购订单过程中，供应商以任何形式规定、包含或提及的任何新增、冲突或存在差异的条款均为无效且不可强制执行条款。供应商任何试图修改、取代或其他变更Flowserve采购订单条款的行为，均被视为被Flowserve拒绝且对Flowserve无任何约束力，无须进一步异议通知，除非该等条款已在双方正式授权代表签署的书面文件中完全批准。

18. 非弃权情形 若Flowserve未能坚持要求供应商严格遵守和履行采购订单条款或采购订单中包含的任何条款与条件，不应视为放弃任何权利或未履行义务。