新闻稿 | 2023/02/10

Flowserve将以约2.45亿美元（3.29亿加元）的全现金交易方式收购Velan

  • 加速推进Flowserve的3D策略，带来有意义的售后营收
  • Velan为Flowserve的FCD分部带来高度互补性的阀门产品组合
  • 该交易有望在结清后的首个完整年度逐步提升Flowserve的调整后每股收益
  • 对战略选择进行全面及稳健的审核之后，该交易可为Velan的股东带来明显的价值
  • Velan公司的股东将以每股多重投票权和次级投票权的股份获得C$13.00的现金，对Velan的30日成交量加权价格来说是大幅溢价。

达拉斯和蒙特利尔 - 2023年2月10日 - 全球基础设施市场流量控制产品和服务的领先供应商Flowserve Corporation（"Flowserve"，纽约证券交易所：FLS），以及精心设计工业阀门的领先制造商Velan Inc.（"Velan"，多伦多证券交易所：VLN），今日宣布签订最终协议（“安排协议”）。根据该协议，Flowserve将以约2.45亿美元（3.29亿加元）的全现金交易方式收购Velan，包括以约2.09亿美元（2.81亿加元）收购Velan已发行和发行在外的股本，并承担其截至2022年11月30日总计约3630万美元（$4890万加元）的未偿还债务。Flowserve还将承担Velan的3140万美元（4220万加元）现金和现金等价物，同样截至2022年11月30日。该交易有望于2023年第二季度末结清。

Velan于1950年在蒙特利尔成立，是工业阀门的领先制造商，在核能、超低温和防御市场上广受欢迎。Velan是一家家族控制企业，在九个国家设有制造工厂，员工人数达1,650。根据其截至2022年11月30日的第三季度财报，Velan连续12个月营收约为$38000万，未计利息、税项、折旧及摊销前的利润(EBITDA)约为$2100万。完成此次交易后，Velan将成为Flowserve流量控制部(FCD)的一部分。

Velan为Flowserve当前的阀门产品组合带来巨大价值，凭借Velan在充满吸引力和多元化市场上的优质品牌、辉煌历史和技术专业知识后，Flowserve的当前资产还将获得进一步发展。两家企业合并带来的规模扩大、足迹整合和采购机遇有望形成巨大的协同效应。不仅如此，基于Velan产品的巨大客户群体和Flowserve Quick Response Centers (QRC)的广泛网络，该交易有望使Flowserve的售后潜力获得提高。

除了全球售后市场足迹创造的营收协同效应，Flowserve还希望在交易结清后两年内实现约$2000万（C$2600万）的运营率成本协同。该交易结清后，有望在第一个完整年度逐步提升Flowserve的调整后每股收益。包括预期协同效应在内的经济数据意味着EBITDA倍数小于7x。

“欢迎Velan及其才华卓著的团队加入Flowserve家庭，我们感到非常荣幸，”Flowserve总裁间首席执行官Scott Rowe表示。“Velan在核能、超低温、工业和防御市场知名度高，具有与我们高度互补的产品组合，它的加入进一步强化了我们的多样化、去碳化和数字化(3D)战略”。该交易也满足我们的严格财务标准，带来了有意义的售后营收和协同增效机会。”

Velan的特别委员会董事长James Mannebach表示，“我们对战略选择进行了广泛而稳健的审核，然后才达成了这项协议，它能够使股东价值最大化，反映出我们团队成员以创新和卓越为中心，竭诚为客户提供服务的努力。该交易让Velan的股东有机会使自己的股份立即实现可观溢价，通过了Velan董事会和特别委员会的审议。我们认为，作为Flowserve领先全球流量控制业务中的一员，Velan的未来一片光明，我们期待与他们的团队密切合作，快速整合，让这次互补性合并实现巨大益处。”

Velan Holding Co. Ltd. ("Velan Holding")是Velan的控股股东，也是多重投票权股份的唯一持有人，代表Velan发行在外股份总额的约72%，以及Velan所有股份代表的所有投票权的92%；Ed Kernaghan关联方Kernwood，为Velan董事，持有1,405,500股次级投票权股份，以上两方已同意在特别大会上，将其所有股份的投票权投票赞成该交易。

该交易结清后，Flowserve有望在魁北克省（包括Velan的魁北克蒙特利尔总部）保持强大影响力，合并后的公司将继续维持在全球范围内的巨大影响力。

Velan董事会推荐

Velan董事会特别委员会在对Velan提高股东价值（包括现状和各种其他独立架构）的各种战略选择进行了审核之后，一致推荐进行该交易。该交易代表特别委员会审核过程中收到的最佳和最高提案。

 

每多重投票权和次级投票权股份C$13.00的认购价格代表Velan在多伦多证券交易所上每次级投票权股份30日成交量加权平均价格的119%溢价，以及2023年2月8日次级投票权股份未受影响价格的100%溢价。现金对价为Velan股东提供即时流动性和价值确定性。

 

获得Velan董事会仅由独立董事组成的特别委员会的一致推荐并考虑了BMO Capital Markets和Richter LLP的公允意见之后，Velan董事会一致决定（Ivan Velan、Peter Velan、Rob Velan和Tom Velan先生因通过Velan Holding而在Velan中享有权益而放弃表决），Velan股东即将通过该交易获得的对价从财务角度来说对各股东是公允的，且该交易符合Velan的最佳利益，因此推荐各股东投票赞成此次交易。

批准

该交易有望通过一项安排计划进行，在该计划中，Flowserve将在满足惯例成交条件（包括相应的法院和监管许可和Velan在特别大会上亲自或通过代理作为单一类别参加的股东至少66⅔%投票，且Velan各类股东投票在排除特定股东投票之后的简单多数票）后，收购Velan的所有已发行和发行在外股份。该交易不以任何财务条件为前提，有望于2023年第二季度末结清。

报价详情

关于该交易条款的详细信息，请参见安排协议，该协议已由Flowserve适时公开发布在www.sec.gov上，由Velan发布在www.sedar.com的发行人概要项下。关于该交易、安排协议条款、交易背景、Velan特别委员会和董事会为该推荐提供的理性分析以及Velan股东如何参加特别大会并投票的其他信息，将在Velan编制的管理代理通告中，并在特别大会召开之前邮寄并提供给Velan股东，也可在www.sedar.com的Velan档案中的SEDAR上查看。我们敦促股东阅读前述内容及其他可用的相关材料。

顾问

花旗银行为Flowserve的财务顾问，Baker McKenzie为其法律顾问。BMO Capital Markets是Velan的财务顾问，Davies Ward Phillips & Vineberg LLP为其法律顾问。Norton Rose Fulbright Canada LLP为特别委员会的法律顾问，McCarthy Tetrault LLP为Velan Holding的法律顾问。Richter LLP已向特别委员会和董事会提供公允意见。

Flowserve联系方式

投资者联系人：

投资关系与财务主管副总裁Jay Roueche，(972) 443-6560
投资关系总监Mike Mullin，（214）697-8568

Velan联系人

Rishi Sharma，首席财务官，(438) 817-4430

关于 Flowserve

Flowserve公司是流体运动和控制产品与服务的全球领先提供商之一。公司在50个国家/地区运营，生产工程泵和工业泵、密封和阀门，以及一系列相关的流体管理服务。有关Flowserve的更多信息，请浏览公司的网站 www.flowserve.com 。

关于Velan Inc.

Velan Inc.于1950年在蒙特利尔成立，是工业阀门的世界领先制造商。Velan Inc.是一家家族控制上市企业，其制造工厂分布于9个国家，员工人数约为1,650。Velan Inc.是多伦多证券交易所的一家上市公司，股票代码为VLN。

安全港声明

本新闻稿包括《1933年证券法》第27A节和《1934年证券交易法》第21E节所指的前瞻性陈述陈述，这些陈述是根据《1995年私人证券诉讼改革法》（经修订）中的安全港条款做出的，以及根据适用加拿大证券法做出的前瞻性陈述。诸如 “可以 ”、“应该”、“预期”、“可能”、“打算”、“计划”、“预期”、“估计”、“相信”、“预测”、“预言”等词语或短语或其他类似的表述旨在确定前瞻性陈述，包括但不限于关于Flowserve或Velan签订安排协议的逻辑依据、交易预期益处、交易相关各待完成步骤时间的陈述，以及非重要事实的其他陈述。

本新闻稿中包含的前瞻性陈述基于我们当前的预期、预测、估计和假设。这些陈述仅表示预期，并非保证。该前瞻性陈述受到难以预测的各种风险及不确定性的影响。这些风险和不确定性可能造成实际结果严重偏离该前瞻性陈述中的预测，该风险及不确定性包括但不限于：(a)因未能及时或以其他方式获得要求的股东、法院和法规许可，或无法满足完成交易所需要的其他条件，或因其他原因，导致交易无法按照条款与条件或当前设想的时间完成，或完全无法完成交易的可能性；(b)因公布或完成交易导致业务关系发生不利反应或变更的可能性；(c) Velan在过渡期内无法留住和吸引关键人员的相关风险；(d) 可能发生与该交易相关的诉讼；(e)与交易普遍或特定相关的信贷、市场、货币、运营、清算和融资风险，包括经济环境、利率或税率变更；(f)与COVID-19疫情相关的业务、运营和财务风险及不确定性；以及(g)Flowserve或Velan各自业务固有的其他风险和/或超出其控制范围、可能对任何一方或其完成交易的能力造成重大不利影响的因素。

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