Términos y condiciones de órdenes de compra

1. Aceptación de estos términos de órdenes de compra. Estos términos de órdenes de compra, junto con una orden de compra de Flowserve (una "orden de compra), rigen la compra de bienes, materiales, servicios, software y/o equipos (los "bienes") por parte de Flowserve US Inc., en nombre de cada una de sus subsidiarias, sus filiales y sus personas designadas ("Flowserve") al Proveedor. En lo sucesivo, Flowserve y el proveedor se denominarán, en conjunto, las "partes" y cada uno, una "parte". Estos términos de órdenes de compra sustituyen cualquier otro término establecido por las partes; sin embargo, si las partes han celebrado un contrato marco de suministro de Flowserve ("MSA"), cada orden de compra emitida a continuación se regirá por el MSA y estos términos de órdenes de compra. La orden de compra, los términos de órdenes de compra y el MSA (si corresponde), junto con cualquier orden de cambio escrita aplicable a ellos constituyen el "contrato". En caso de discrepancia entre los documentos incluidos en el contrato, se aplica el siguiente orden de precedencia: los ítems con un número más bajo rigen en caso de conflicto y tienen prioridad con respecto a aquellos que tienen un número más alto:, a saber, (1) MSA, (2) orden de compra, (3) términos de órdenes de compra.

2. Pago y facturas El pago de los montos no controvertidos vence 60 días después de que (a) Flowserve reciba la factura del proveedor o (b) Flowserve reciba los bienes, lo que suceda más tarde. Si el proveedor no emite dicha factura dentro de los 60 días posteriores a la entrega de los bienes y la documentación, Flowserve tendrá derecho a un descuento del 15% con respecto a toda factura emitida una vez transcurridos los 60 días, sin que se requiera ninguna notificación, nota de crédito u otra forma de aviso al proveedor. Flowserve debe recibir las facturas del proveedor dentro de los 90 días posteriores a la entrega de los bienes. Las facturas se emitirán en la moneda estipulada en la orden de compra. Los precios deben incluir el embalaje, pero no el IVA. Flowserve se reserva el derecho de retener el pago de bienes no conformes y/o facturas no válidas debido a documentación incompleta. Los precios establecidos en una orden de compra serán fijos para la cantidad especificada y no estarán sujetos a ninguna revisión a menos que Flowserve modifique la orden de compra.

3. Cumplimiento de la legislación El proveedor garantiza que todos los bienes suministrados y los servicios prestados de conformidad con el presente cumplen con todas las leyes y estatutos internacionales, nacionales, estatales y locales aplicables, así como con todas las normas, reglas, reglamentos, códigos, estándares y tratados relativos a la fabricación, el etiquetado, la facturación y la venta de dichos bienes.

4. Transferencia de título y entrega El título de propiedad de los bienes enviados de conformidad con una orden de compra se transfiere a Flowserve una vez que Flowserve recibe los bienes en el destino especificado. El proveedor entregará los bienes FCA (lugar designado), según la definición de dicho término en Incoterms® 2020. El tiempo, la cantidad y la entrega en el lugar convenido son factores esenciales con respecto a todos los bienes o documentos que se entreguen de conformidad con el presente. Según se emplea en este documento, el término "entrega" significa el suministro de todos los bienes acompañados de la documentación requerida, incluidos los certificados de prueba (si corresponde), rigurosamente en las cantidades y de la forma que correspondan en las ubicaciones de entrega y en las fechas de entrega, en la medida especificada en una orden de compra o en el MSA. Si Flowserve considera que el proveedor no podrá cumplir con la/s fecha/s de entrega o el proveedor incumple algún otro de los términos de órdenes de compra, Flowserve podrá, sin perjucio de otros derechos que pueda tener en virtud del presente, conforme a equidad o a derecho, aprobar una fecha de entrega revisada, requerir un envío acelerado o premium, o rescindir la orden de compra correspondiente y adquirir bienes similares de otras fuentes. Si Flowserve rescinde, ya sea de forma total o parcial, la orden de compra correspondiente, Flowserve podrá adquirir bienes similares a los incluidos en la orden de compra rescindida, en cuyo caso Flowserve continuará haciendo uso de cada orden de compra respectiva en la medida en que no se rescinda y el proveedor será responsable ante Flowserve de cualquier costo adicional que surja de dicho reemplazo de bienes y/o de las pérdidas sufridas por Flowserve como resultado del incumplimiento del proveedor. Además, Flowserve tiene derecho a invocar indemnización pactada por las partes en caso de daños por incumplimiento equivalentes al 1% del valor de la orden de compra por cada día de demora por parte del proveedor con respecto a la presentación de la documentación o a la entrega de software y/o de los bienes en cuestión. La cantidad máxima de dicha indemnización pactada que deberá pagar el proveedor de conformidad con lo antedicho no excederá el 50% del valor de la orden de compra. La aplicación de indemnización pactada por las partes en caso de daños por incumplimiento se sumará a los demás derechos y recursos de los que goce Flowserve conforme al presente o a la ley. La indemnización pactada de la cual el proveedor puede ser responsable se acuerda como una preestimación de las pérdidas que Flowserve podría sufrir en caso de que el proveedor no cumpliera con sus obligaciones en virtud de estos términos de órdenes de compra, el MSA o la orden de compra, no como una cláusula penal. En caso de demora sustancial, Flowserve tiene la opción de aceptar o rechazar el pedido, y el proveedor será responsable de todos los daños sufridos por Flowserve como resultado de dicha demora. Las fechas de entrega pueden posponerse de mutuo acuerdo debido a hechos de fuerza mayor. Sin embargo, Flowserve conservará el derecho de rescindir la orden de compra conforme al artículo 10 ("Rescisión"). Según el sentido que se les da en este documento, los "hechos de fuerza mayor" son demoras o incumplimientos por parte del proveedor con respecto a sus obligaciones contractuales, siempre y cuando dichas demoras o incumplimientos hayan sido causados directamente por un hecho que esté fuera del control del proveedor, sin que exista culpa ni negligencia de su parte y que, debido a su naturaleza, no podría haber sido previsto o, que si hubiera podido ser previsto, no podía haberse evitado (dichos hechos pueden incluir desastres naturales, embargos, explosiones, disturbios, guerras, actos de terrorismo, casos fortuitos, actos de autoridad civil/militar, incendios, huelgas [excepto aquellas entre el proveedor y los empleados del proveedor], epidemias, cuarentenas, o embargos o demoras que afecten el transporte). El proveedor debe notificar por escrito a Flowserve de inmediato sobre cualquier hecho o circunstancia que razonablemente pueda dar lugar a un hecho de fuerza mayor y la duración prevista de dicho hecho de fuerza mayor.

5. Garantía Además de cualquier otra garantía expresa otorgada por el proveedor según se especifique en la descripción del producto o en el MSA, el proveedor garantiza que los bienes incluidos en cualquier orden de compra, o la venta o el uso de dichos bienes por parte de Flowserve o su cliente no originarán una infracción ni apropiación indebida de ninguna patente, marca comercial, modelo ni ningún otro derecho de propiedad intelectual de terceros. El proveedor acepta indemnizar, defender y mantener indemnes a Flowserve, sus sucesores, cesionarios, clientes y usuarios de los bienes (las "partes indemnizadas") respecto de cualquier proceso judicial conforme a derecho o equidad y de todo gasto legal (incluidos los honorarios de abogados), daño, reclamo o demanda con motivo de cualquier infracción real o presunta de cualquier patente o derecho de propiedad intelectual como resultado de la venta o el uso de los bienes. Si se prohíbe la venta o el uso de los bienes en virtud de algún procedimiento, el proveedor deberá obtener, sin costo alguno para Flowserve, el derecho de las partes indemnizadas de usar y vender dichos bienes o los sustituirá por bienes equivalentes que Flowserve considere aceptables, con características iguales o superiores, y extenderá esta indemnidad con respecto a dichos bienes equivalentes. Si el proveedor no puede obtener dicho derecho de uso o, en su defecto, la sustitución por bienes equivalentes, el proveedor indemnizará, defenderá y mantendrá indemnes a las partes indemnizadas respecto de cualquier pérdida o daño que surja de dicha prohibición, y Flowserve tendrá derecho a un reembolso total del precio pagado por los bienes al proveedor. Además, el proveedor garantiza expresamente que todos los bienes que comercializa o fabrica de conformidad con el presente están libres de defectos, latentes o de otro tipo, de diseño, fabricación y materiales; cumplen estrictamente y en todo sentido con las especificaciones, los planos, las muestras, las descripciones, los requisitos de calidad, los requisitos de desempeño, las declaraciones de trabajo y los requisitos de aptitud, forma y función suministrados, especificados o aprobados por Flowserve con respecto a los bienes; son aptos y suficientes para el uso y el propósito especificados en la orden de compra, y son comercializables y de última generación. El proveedor también asume todos los costos de pérdidas o daños sufridos por Flowserve e indemniza a Flowserve con respecto a cualquier pérdida o reclamo en relación con la responsabilidad de productos como consecuencia de la entrega de materiales no conformes por parte del proveedor a Flowserve. El proveedor acepta indemnizar, defender y mantener indemnes a Flowserve, sus sucesores, cesionarios, clientes y usuarios de los bienes (las "partes indemnizadas") respecto de cualquier proceso judicial conforme a derecho o equidad y de todo gasto legal (incluidos los honorarios de abogados), daño, reclamo o demanda con motivo de cualquier infracción real o presunta de cualquier patente o derecho de propiedad intelectual como resultado de la venta o el uso de los bienes. Si se prohíbe la venta o el uso de los bienes en virtud de algún procedimiento, el proveedor obtendrá, sin costo alguno para Flowserve, el derecho de las partes indemnizadas de usar y vender dichos bienes o los sustituirá por bienes equivalentes que Flowserve considere aceptables, con características iguales o superiores, y extenderá esta indemnidad con respecto a dichos bienes equivalentes. Si el proveedor no puede obtener dicho derecho de uso o, en su defecto, la sustitución por bienes equivalentes, el proveedor indemnizará, defenderá y mantendrá indemnes a las partes indemnizadas respecto de cualquier pérdida o daño que se origine de dicha prohibición y Flowserve tendrá derecho a un reembolso total del precio pagado por los bienes al proveedor. Además, el proveedor garantiza expresamente que todos los bienes que comercializa o fabrica de conformidad con el presente están libres de defectos, latentes o de otro tipo, de diseño, fabricación y materiales; cumplen estrictamente y en todo sentido con las especificaciones, los planos, las muestras, las descripciones, los requisitos de calidad, los requisitos de desempeño, las declaraciones de trabajo y los requisitos de aptitud, forma y función suministrados, especificados o aprobados por Flowserve con respecto a los bienes; son aptos y suficientes para el uso y el propósito especificados en la orden de compra, y son comercializables y de última generación. En el caso de los bienes o los componentes reparados o reemplazados, el período de garantía comenzará nuevamente en la fecha en la que se pongan en funcionamiento después de una reparación o reemplazo y tendrá la misma duración. Todas las garantías establecidas en este artículo sobrevivirán a la recepción, inspección, prueba, aceptación, uso y pago por parte de Flowserve y se extenderán a Flowserve, sus sucesores, cesionarios, clientes y usuarios de los bienes del proveedor. Ni la aprobación del diseño del proveedor ni la aceptación de los bienes por parte de Flowserve liberarán ni eximirán al proveedor de su responsabilidad con respecto a los daños ocasionados debido al incumplimiento por parte del proveedor de las garantías comprendidas en este artículo. Si alguno de los bienes no se ajusta a los términos de las garantías anteriores, Flowserve también puede optar por solicitarle al proveedor que repare o reemplace, a costo exclusivo del proveedor, los bienes no conformes en el lugar que determine Flowserve (p. ej., las instalaciones del proveedor, las instalaciones de Flowserve o las instalaciones de un tercero); adquirir bienes similares de otra fuente; producir bienes similares por sí mismo; reparar los bienes por sí mismo o hacer que un tercero los repare, o retener los bienes rechazados sin limitar el ejercicio de otros derechos que Flowserve pueda tener en virtud del contrato o la ley aplicable. Dicha vía de reparación de defectos de la que puede hacer uso Flowserve no afectará las obligaciones de garantía del proveedor. Los bienes reparados o reemplazados serán entregados sin cargo en el lugar que Flowserve indique. Para la entrega en el destino que Flowserve especifique, se utilizará el modo de envío estándar o, si Flowserve lo considera necesario, los productos se enviarán por medios acelerados con costos adicionales a cargo del proveedor. Los costos relacionados con la reparación o la sustitución de los bienes cubiertos por esta garantía, incluidos el flete, el montaje, la instalación, los seguros, las pruebas, el acceso, la extracción, la reinstalación y la inspección, correrán por cuenta del proveedor y no habrá límite alguno con respecto a dichos costos. El proveedor garantiza expresamente que todo el software que venda será nuevo y estará libre de defectos sustanciales de fabricación, materiales y diseño, y que funcionará de manera adecuada en condiciones normales de uso y de conformidad con las especificaciones y la documentación aplicables durante el período de garantía aquí estipulado. El proveedor prestará servicios de garantía a Flowserve sin costo adicional e incluirá todos los servicios o software de reemplazo necesarios para poder cumplir con las garantías aquí establecidas. Las declaraciones y garantías precedentes incluidas en este artículo 5 sobrevivirán tras la extinción de la orden de compra correspondiente y seguirán vigentes hasta la finalización del período de garantía.

6. Datos y equipos de propiedad exclusiva Los datos de propiedad exclusiva incluirán toda la información, los materiales y los datos divulgados al proveedor, tales como: patrones, planos y otros datos, diseños, conceptos, ideas, esquemas, cronogramas, herramientas, plantillas, matrices, ventas, análisis de precios o costos, evaluaciones, fórmulas, listas, análisis de marketing, planos o equipos proporcionados por Flowserve (en conjunto, "los datos de propiedad exclusiva"). Dichos datos de propiedad exclusiva se divulgan de forma confidencial y seguirán siendo propiedad exclusiva de Flowserve. Además, dichos elementos o cualquier copia, componente o pieza no se proporcionarán a terceros sin el consentimiento por escrito de Flowserve. No se otorgan derechos ni licencias al proveedor con respecto a los datos de propiedad exclusiva de Flowserve. Si dichos datos de propiedad exclusiva se dañan o se pierden, el proveedor deberá repararlos o reemplazarlos antes de devolverlos a Flowserve. El proveedor solo utilizará la información y los datos proporcionados por Flowserve a los fines de realizar el trabajo establecido en estos términos de órdenes de compra y para ningún otro propósito. Flowserve tendrá derecho a solicitar al proveedor que devuelva todos los datos de propiedad exclusiva en cualquier momento, y el proveedor deberá cumplir de inmediato con esta solicitud a su propia cuenta y cargo.

7. Indemnización y limitación de responsabilidad El proveedor será responsable con respecto a todos y cada uno de los reclamos, acciones y gastos derivados de dichos reclamos o acciones (p. ej., daños, costos, gastos [incluidos los honorarios de abogados], obligaciones, procesos judiciales, multas, cláusulas penales y/o indemnización pactada por las partes [en conjunto, los “reclamos”]) que Flowserve o los clientes de Flowserve puedan enfrentar y que sean causados por el proveedor, sus directores, funcionarios, empleados, sucesores y/o cesionarios; por los proveedores y subproveedores del proveedor, sus directores, funcionarios, empleados, sucesores y/o cesionarios, y/o por los bienes del proveedor y todos sus componentes (de proveedores y subproveedores), incluido el incumplimiento de la entrega de acuerdo con los requisitos especificados en una orden de compra. El proveedor asume la responsabilidad y la obligación, y en la máxima medida permitida por la ley acepta defender, indemnizar y mantener indemne a Flowserve, los clientes de Flowserve y sus respectivos directores, funcionarios, empleados, sucesores y/o cesionarios frente a cualquier reclamo que surja o se relaciones con: el acceso a los bienes o el uso de los bienes por parte de Flowserve o los clientes de Flowserve; el incumplimiento del contrato por parte del proveedor; el daño a los bienes inmuebles o bienes muebles tangibles, o la muerte o lesiones corporales que ocurran como resultado de actos u omisiones ilícitos o intencionados del proveedor o de cualquier persona que actúe bajo su dirección o control, o en su nombre durante la vigencia de estos términos de órdenes de compra o de cualquier orden de compra; bienes defectuosos o incorrectos, y actos u omisiones del proveedor, incluido, a título meramente enunciativo, el incumplimiento de leyes y regulaciones. No obstante, la obligación del proveedor de indemnizar de conformidad con lo anterior no será aplicable a ninguna responsabilidad que surja exclusivamente de la negligencia de Flowserve. FLOWSERVE NO SERÁ RESPONSABLE ANTE EL PROVEEDOR NI ANTE NINGÚN TERCERO CON RESPECTO A IMPORTES QUE REPRESENTEN LUCRO CESANTE, PÉRDIDAS COMERCIALES O DAÑOS INDIRECTOS, EMERGENTES, ESPECIALES, INCIDENTALES O PUNITORIOS, INDEPENDIENTEMENTE DE QUE PUEDAN PREVERSE Y DE QUE EL PROVEEDOR HAYA ADVERTIDO A FLOWSERVE SOBRE LA POSIBILIDAD DE DICHOS DAÑOS, EN RELACIÓN CON EL CONTRATO. EN NINGÚN CASO LA RESPONSABILIDAD TOTAL DE FLOWSERVE ANTE EL PROVEEDOR EN VIRTUD DEL PRESENTE (INCLUIDOS LOS HONORARIOS DE ABOGADOS ADJUDICADOS) PODRÁ EXCEDER EL MONTO DE LA ORDEN DE COMPRA QUE ORIGINÓ DICHA OBLIGACIÓN NI EL MONTO PAGADO POR FLOWSERVE AL PROVEEDOR DE CONFORMIDAD CON EL CONTRATO, EN TOTAL, CORRESPONDIENTE AL PERÍODO DE TRES MESES ANTERIOR A LA/S CIRCUNSTANCIA/S QUE DIERON LUGAR A DICHA OBLIGACIÓN, EL QUE SEA MENOR.

8. Solicitudes de información El proveedor acepta proporcionar respuestas oportunas y precisas a Flowserve con respecto a cualquier solicitud de información. En caso de que el proveedor no proporcione respuestas oportunas y precisas, esto se considerará un incumplimiento sustancial del contrato por parte del proveedor.

9. Ley aplicable Estos términos de órdenes de compra y todas las órdenes de compra y sus anexos y/o adjuntos se regirán de conformidad con las leyes del estado de Texas, EE. UU., sin incluir los principios de conflicto de leyes, si el proveedor se encuentra en Norteamérica o Sudamérica; las leyes de Singapur si el proveedor se encuentra en Asia o Australia, y las leyes de Inglaterra y Gales si el proveedor se encuentra fuera de Norteamérica o Sudamérica, Asia o Australia. Todas las controversias que surjan de este contrato o se relacionen con él se someterán a la jurisdicción exclusiva de los tribunales de Dallas, Texas, cuando se apliquen las leyes de Texas; a la de Singapur, cuando se apliquen las leyes de Singapur, o a la de Londres, cuando se apliquen las leyes de Inglaterra y Gales. Nada de lo incluido en este artículo limitará el derecho de Flowserve a entablar una acción (por ejemplo, una solicitud de medida cautelar) contra el proveedor en la jurisdicción donde se encuentre el domicilio comercial del proveedor. Las partes acuerdan que una sentencia definitiva como resultado de cualquier acción, litigio o procedimiento es concluyente y puede hacerse cumplir en otras jurisdicciones por medio de un procedimiento de ejecución de sentencia o de cualquier otra forma contemplada en la legislación aplicable. La Convención de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías no se aplica ni se aplicará a estos términos de órdenes de compra ni a ninguna orden de compra.

10. Rescisión y suspensión Flowserve podrá rescindir cualquier orden de compra, en su totalidad o en parte, según lo considere conveniente y en cualquier momento mediante notificación escrita cursada al proveedor con 30 días de anticipación. Al recibir la notificación de rescisión de Flowserve, el proveedor interrumpirá de inmediato el suministro de bienes y la prestación de servicios en la medida especificada en dicha notificación. Dentro de los 30 días posteriores a la recepción de la notificación de rescisión de Flowserve conforme a este párrafo, el proveedor deberá enviar a Flowserve un detalle por escrito de los gastos de bolsillo razonablemente efectuados por el proveedor hasta la fecha de rescisión para el abastecimiento de los bienes, de conformidad con la orden de compra. Si Flowserve no recibe el detalle del proveedor dentro de dicho período de 30 días, no tendrá obligación alguna de pagar dichos costos. Flowserve puede rescindir cualquier orden de compra mediante notificación escrita cursada al proveedor si el proveedor incumple sustancialmente cualquiera de los términos del contrato y el incumplimiento no se puede subsanar o, si el incumplimiento se puede subsanar, pero el proveedor no lo subsana dentro de un período comercialmente razonable según las circunstancias, que en ningún caso podrá superar los 30 días posteriores a la recepción por parte del proveedor de la notificación escrita de tal incumplimiento. Flowserve podrá rescindir inmediatamente cualquier orden de compra mediante notificación escrita cursada al proveedor en caso de liquidación o insolvencia del proveedor; designación de un administrador judicial o funcionario similar para el proveedor; cesión por parte del proveedor a favor de todos o la mayoría de sus acreedores; celebración por parte del proveedor de un acuerdo de forma de pago, prórroga o reestructuración de todas o la mayoría de sus obligaciones; o presentación de una solicitud meritoria de quiebra por parte del proveedor o en su contra de conformidad con cualquier ley de quiebras o deudores para la declaración de la quiebra o la reestructuración de la deuda. Flowserve podrá rescindir de inmediato una orden de compra sin que sea necesario notificar previamente al proveedor y sin que se aplique ninguna penalización ni costo si el proveedor no cumple con las obligaciones o los compromisos asumidos de conformidad con el artículo 3 (“Cumplimiento de la legislación”) y el artículo 16 ("Código de conducta y políticas relacionadas"). Al rescindir una orden de compra, Flowserve podrá, a su exclusivo criterio, comprar el inventario existente de productos acabados, productos semiacabados o materias primas del proveedor relacionadas con los bienes. El proveedor tomará todas las medidas necesarias para proteger cualquier bien con respecto al cual Flowserve tenga un derecho real de garantía. Además, Flowserve tendrá el derecho ininterrumpido a utilizar el software entregado por el proveedor junto con los bienes comprados de conformidad con una orden de compra. Flowserve podrá, mediante notificación por escrito, suspender el suministro de la totalidad o parte del alcance de los bienes incluidos en la orden de compra. En caso de suspensión, el proveedor interrumpirá el suministro de bienes según lo especificado en la notificación de suspensión y protegerá dichos bienes de manera adecuada. Todas las facturas cuyo pago sea exigible antes de la fecha de suspensión continuarán siendo exigibles y pagaderas. Las partes abordarán dicha suspensión como si se tratara de una orden de cambio, a menos que esté relacionada con el incumplimiento de la orden de compra por parte del proveedor. Flowserve podrá, en cualquier momento y mediante notificación por escrito, anular una suspensión de manera total o parcial y, al recibir dicha notificación, el proveedor reanudará de inmediato y con diligencia el suministro de los bienes con respecto a los cuales se anuló la suspensión.

11. Cesión y subcontratación El proveedor no podrá ceder ni transferir el cumplimiento de una orden de compra por una entidad que no sea el proveedor (incluida cualquier cesión o transferencia que ocurra como resultado de una fusión, adquisición, conforme a derecho o de otra manera) sin el consentimiento escrito previo de Flowserve. Toda supuesta cesión o transferencia que viole este párrafo será nula.

12. Contratista independiente La relación del proveedor con Flowserve en cuanto al cumplimiento de cualquier orden de compra es la de contratista independiente. Ni el proveedor ni ninguna de las personas que suministran materiales, realizan trabajos o prestan servicios requeridos son empleados de Flowserve. El proveedor deberá cumplir con todas las leyes y regulaciones relativas a su estado de contratista independiente a su propio costo.

13. SegurosSin perjuicio de los seguros obligatorios que establece la ley, el proveedor deberá, a su exclusiva cuenta y cargo, tener los siguientes seguros: seguro de accidentes de trabajo con respecto a enfermedad, enfermedad de origen laboral y muerte, de conformidad con las leyes del país, estado, territorio o provincia que tenga jurisdicción sobre los empleados y funcionarios del proveedor, incluida la Ley de seguro de compensación para trabajadores marítimos y portuarios (USL&H) y la ley Jones (si corresponde). No se requerirá cobertura de accidentes de trabajo en aquellos países donde no se ofrece. El seguro de responsabilidad civil del empleador proporcionará cobertura sujeta a un límite no inferior a USD $1,000,000 por accidente. El seguro de responsabilidad comercial general proporcionará cobertura por acontecimiento sujeta a un límite único combinado no inferior a USD $1,000,000 por cada uno. Dicho seguro de responsabilidad comercial general incluirá, a título meramente enunciativo, productos/operaciones completadas, responsabilidad contractual global, responsabilidad cruzada (divisibilidad de los asegurados) y territorio de cobertura mundial. Seguro de responsabilidad de automóviles que cubra todos los automóviles propios, no propios y alquilados con un límite único combinado no inferior a USD $1,000,000 por accidente en la medida en que el proveedor conduzca en las instalaciones de Flowserve. Seguro de responsabilidad civil en exceso o extendido (para la compra de equipos críticos) que amplí­a la cobertura primaria (anterior) a un monto de responsabilidad civil contra terceros no inferior a USD$5,000,000. Seguro de responsabilidad profesional (para servicios de informática y profesionales) que cubra todos los actos, negligencia profesional, errores u omisiones en la prestación o falta de prestación de servicios profesionales en relación con los servicios prestados a Flowserve conforme a su alcance, con un límite mínimo de USD$5,000,000 por reclamo y en total. Si la cobertura se suscribe por reclamo realizado, el proveedor garantiza que cualquier fecha retroactiva aplicable a la cobertura según la póliza precede a la fecha efectiva de los servicios y que se mantendrá una cobertura continua o se implementará un período de descubrimiento extendido durante un período de tres años a partir de la entrega. Seguro de responsabilidad respecto de la privacidad y seguridad de redes (para servicios de informática) que cubra todos los actos ilícitos y los daños consiguientes, así como los gastos de reclamos relacionados con la prestación de los servicios. La póliza de seguro de responsabilidad respecto de la privacidad y la seguridad de redes incluirá los siguientes contratos de seguros: responsabilidad en materia de privacidad, responsabilidad en materia de seguridad de redes, responsabilidad en materia de medios de Internet, y extorsión en las redes. Se requiere cobertura de violación de datos y procedimientos regulatorios, que puede tener un sublímite de responsabilidad de USD$100,000 y USD$500,000, respectivamente. Ambas pólizas tendrán un límite mínimo de USD$2,000,000 por reclamo y de USD$4,000,000 en total. La cobertura será continua (por renovación o período de informe extendido) durante no menos de 60 meses después de la finalización de los servicios y la aceptación por parte de Flowserve. La cobertura y las renovaciones tendrán la misma fecha retroactiva que la póliza original. Seguro de bienes contra todo riesgo (si el proveedor tendrá bienes de Flowserve bajo su cuidado, custodia o control), como el riesgo de pérdida o destrucción que puedan sufrir los bienes de Flowserve con cobertura del costo de sustitución. Dicha cobertura se aplicará a los bienes de Flowserve que estén bajo el cuidado, la custodia o el control del proveedor. Flowserve se incluirá en calidad de beneficiario, según corresponda. Seguro de transporte que cubra todos los riesgos de pérdida o daños que puedan sufrir los bienes durante el transporte de almacén a almacén, incluido el tránsito terrestre, marítimo o aéreo, y todas las actividades de carga/descarga o almacenamiento temporal hasta que se descarguen en el establecimiento, en caso de que Flowserve no organice dicha cobertura.​​​​​​​ Dicho seguro deberá ser adecuado para cubrir el ciento diez por ciento (110%) del valor de reposición combinado de la carga más el flete y la franquicia, que correrá por cuenta del proveedor, y no será superior a USD$10,000 por pérdida. Flowserve será nombrado beneficiario de dicha póliza. Seguro de aviación (si el alcance de los servicios del proveedor incluye la operación de una aeronave) con cobertura del costo de reposición de todas las aeronaves (incluidos los helicópteros) propias, alquiladas o adquiridas de otro modo por el proveedor, incluida la responsabilidad de pasajeros, con límites no inferiores a USD$10,000,000 por acontecimiento y seguro de responsabilidad de aviación que proporcione cobertura de responsabilidad a terceros, con límites no inferiores a USD$10,000,000. Seguro de aviación no tripulada si el alcance de los servicios del proveedor incluye la operación de aeronaves no tripuladas (drones) en el establecimiento de Flowserve, con límites no inferiores a USD$1,000,000. Seguro de protección e indemnización, casco y máquinas, que incluye cobertura de responsabilidad de abordajes, y protección e indemnización (P&I), con límites de P&I de USD$3,000,000 por acontecimiento y límites de casco del valor justo de mercado de cada buque y barcaza (si el proveedor opera embarcaciones). Flowserve será incluido como asegurado adicional, según corresponda. El proveedor otorgará a Flowserve el estado de asegurado adicional en el seguro de responsabilidad comercial general y en el seguro de responsabilidad de automóviles mencionados anteriormente para beneficiar a Flowserve y a sus respectivos funcionarios, directores, empleados y agentes. Toda franquicia y retención autoasegurada de las pólizas de seguro del proveedor serán responsabilidad del proveedor. El proveedor hará que el/los asegurador/es renuncie/n a su derecho de subrogación contra Flowserve y sus respectivos funcionarios, directores, empleados y agentes. El seguro o el autoseguro (incluidas las franquicias o las retenciones autoaseguradas) del proveedor serán primarios y cualquier otro seguro que mantenga Flowserve será en exceso. Antes de la entrada en vigor de una orden de compra y anualmente después de ello, el proveedor procurará que se entreguen a Flowserve los certificados de seguro que demuestren el cumplimiento de los requisitos aquí establecidos. Dichos certificados incluirán el nombre de la compañía de seguros; el número y la fecha de vencimiento de la póliza; la cobertura requerida y sus límites, incluidos los montos correspondientes a franquicias y retenciones autoaseguradas (que correrán por cuenta del proveedor); una declaración que confirme que Flowserve ha sido designado asegurado adicional en las pólizas de seguro de responsabilidad comercial general y responsabilidad de automóviles por los montos establecidos anteriormente; una declaración que confirme que a Flowserve se le ha otorgado una exención de subrogación con respecto al seguro de accidentes de trabajo/responsabilidad del empleador, responsabilidad general y responsabilidad de automóviles, y una declaración que confirme que todos los seguros requeridos proporcionan cobertura primaria y que los seguros de Flowserve son no contributivos. Las pólizas de seguro requeridas contendrán una cláusula que establezca que Flowserve será notificado con 30 días de anticipación sobre cualquier cancelación o modificación sustancial de las pólizas del proveedor que puedan afectar los intereses de Flowserve. Queda expresamente entendido y acordado que las coberturas aquí requeridas representan los límites mínimos de Flowserve y que la responsabilidad del proveedor de proporcionar cobertura de seguro es adicional y no sustituye las obligaciones de indemnización asumidas en virtud del presente. Flowserve se reserva el derecho de rescindir o suspender la prestación de los servicios, de manera total o parcial, en cualquier momento si determina que las coberturas de seguro del proveedor son inadecuadas.

14. Mercancías peligrosas El proveedor marcará las mercancías peligrosas con rótulos aprobados por las Naciones Unidas y cualquier otro rótulo adicional requerido por cada país, estado, provincia y/o ciudad, los cuales exhibirán los nombres de los materiales peligrosos. Los documentos de transporte y otros documentos pertinentes incluirán una declaración de peligro y exhibirán los nombres de los materiales peligrosos. Las mercancías peligrosas deberán ir acompañadas de información de emergencia en inglés en forma de instrucciones escritas, etiquetas y/o marcas. El proveedor deberá cumplir con todas las regulaciones y acuerdos aplicables relacionados con el embalaje, el etiquetado y el transporte de mercancías peligrosas. El proveedor indemnizará a Flowserve con respecto a cualquier costo, daño, demanda, obligación o pérdida que surja de las mercancías peligrosas suministradas por el proveedor. El proveedor declara y garantiza que cuenta con las verificaciones y los controles adecuados para asegurar que los bienes entregados a Flowserve no estén contaminados de ninguna manera, incluida, entre otras, la radiactividad.

15. Cumplimiento de la legislación antisoborno y en materia de exportación e importación; materiales de embalaje de madera El proveedor declara y garantiza que sus funcionarios, directores, empleados, contratistas, terceros y/o cualquier otra parte que actúe en su nombre (en conjunto, las "partes cubiertas"), como consultores, agentes, representantes, distribuidores, transportistas, despachantes de aduana y socios de uniones transitorias de empresas no han ofrecido, prometido, autorizado ni efectuado, ni lo harán en el futuro, ya sea de forma directa o indirecta, pagos a ningún funcionario del ámbito privado o gubernamental, organismo, departamento o entidad de propiedad del gobierno o controlados por el gobierno con el fin de obtener o mantener un contrato, oportunidad comercial inapropiada o cualquier otra ventaja comercial inapropiada, que violaría la Ley de prácticas corruptas en el extranjero de los EE. UU. (FCPA), la Ley antisoborno del Reino Unido y/o cualquier otra ley o regulación antisoborno nacional, internacional, regional o local aplicable. El proveedor informará de inmediato a Flowserve, por escrito, toda denuncia de pagos, obsequios o entretenimiento indebidos realizados, solicitados u ofrecidos por una parte cubierta a un funcionario del ámbito comercial privado o gubernamental (o a sus familiares). El proveedor reconoce y acepta que los bienes y la tecnología y el software relacionados, o los servicios prestados por el proveedor pueden estar sujetos a leyes o regulaciones que restrinjan su importación, exportación, reexportación, transferencia o liberación a ciertos destinos, gobiernos, entidades legales y/o individuos, incluidas las leyes y regulaciones de los Estados Unidos y/u otros países desde los cuales los bienes y la tecnología, software o servicios relacionados pueden ser suministrados o a los cuales los bienes y la tecnología o software relacionados pueden ser enviados o en los cuales puedan prestarse los servicios. Estas regulaciones incluyen, a título meramente enunciativo, las Regulaciones de la Administración de Exportaciones (EAR) de los Estados Unidos, las Regulaciones sobre el Tráfico Internacional de Armas (ITAR) del Departamento de Estado de los EE. UU., regímenes de sanciones de la Oficina para el Control de Recursos Extranjeros (OFAC) del Departamento del Tesoro, Protección de Fronteras y Aduanas (CBP) de los Estados Unidos, Comisión de Comunicaciones Federales (FCC) de los EE. UU. y otras leyes y regulaciones en materia de importación/exportación de la Unión Europea (UE) y/o sus estados miembro. El proveedor proporcionará oportunamente a Flowserve y/o al despachante de aduana autorizado que Flowserve designe, por escrito, toda la información relevante que pueda ser necesaria para cumplir con todas las leyes y regulaciones aplicables en materia de importación, exportación y/o reexportación, incluidos los requisitos de la presentación de seguridad del importador. El proveedor también reconoce que Flowserve se basará en la información proporcionada por el proveedor al procurar obtener una licencia u otra aprobación regulatoria requeridas. El proveedor declara y garantiza que todo el material de embalaje de madera ("WPM") utilizado para enviar los bienes a Flowserve o en nombre de este cumplirá plenamente con el Reglamento de la Convención Internacional de Protección Fitosanitaria NIMF N.° 15 "Reglamentación del embalaje de madera utilizado en el comercio internacional" con respecto al tratamiento y el etiquetado de WPM. En caso de ser notificado de que Flowserve tiene sospechas razonables de que el proveedor no ha cumplido con estas disposiciones, el proveedor deberá colaborar plenamente con Flowserve para determinar si dicho incumplimiento efectivamente ocurrió y deberá tomar de inmediato las medidas que correspondan para subsanar dichas violaciones. Cualquier incumplimiento de las garantías, declaraciones o acuerdos contemplados en este artículo constituirá un incumplimiento grave y será motivo de rescisión inmediata con causa de cualquier orden de compra por parte de Flowserve, sin que se adeude ninguna comisión, indemnización, reembolso u otro pago al proveedor.

16. Código de conducta y políticas relacionadas El Proveedor reconoce que ha analizado y actualmente tiene conocimiento respecto de los siguientes documentos de Flowserve: (i) Código de conducta, (ii) Código de conducta comercial de proveedores, (iii) Política de derechos humanos, y (iv) Política de privacidad. El Proveedor acuerda que él y sus subcontratistas cumplirán con los principios incluidos en las políticas mencionadas anteriormente (y con los principios equivalentes que haya adoptado el Proveedor, de ser el caso) en todas sus transacciones con Flowserve o en nombre de esta, en relación con cualquier orden de compra, y notificarán por escrito a Flowserve cualquier violación de dichos principios. Si el Proveedor proporciona personal para trabajar en nombre de Flowserve o en representación de esta, el Proveedor se compromete a que su personal y el de sus subcontratistas actúen de conformidad con las políticas mencionadas anteriormente. El Proveedor reconoce y acepta que Flowserve puede modificar las políticas mencionadas a su entera discreción y en cualquier momento, y se compromete a cumplir, y a hacer que sus subcontratistas cumplan, con tales modificaciones.

17. Divisibilidad En caso de que un tribunal con jurisdicción competente o un panel de árbitros con jurisdicción competente determinen que alguna disposición o alguna parte de estos términos de órdenes de compra, según sea el caso, no son aplicables, dicha disposición se deberá implementar en la máxima medida posible a fin de efectuar la intención de las partes, y el resto de las disposiciones del presente mantendrán su plena vigencia y efecto, y no se verán afectadas por la disposición ilegal, inválida o inaplicable debido a la divisibilidad de los elementos que componen estos términos de órdenes de compra.

18. Modificaciones Cualquier término adicional, contrario o diferente que establezca el proveedor durante el cumplimiento de una orden de compra, o contenido o mencionado en cualquier documento proporcionado por el proveedor será nulo y no susceptible de reclamo judicial. Cualquier intento por parte del proveedor de modificar, reemplazar, complementar o alterar de otro modo estos términos de órdenes de compra de Flowserve se considerará rechazado por Flowserve y no será vinculante para este; no habrá necesidad de notificación adicional de objeción, a menos que dichos términos hayan sido plenamente aprobados en un documento escrito firmado por reresentantes debidamente autorizados de las partes.

19. Renuncia a las condiciones El hecho de que Flowserve no insista en el estricto cumplimiento por parte del Proveedor de estos términos de órdenes de compra u otros términos y condiciones de una determinada orden de compra no se considerará una renuncia a ningún otro derecho ni a reclamar incumplimiento.

20. Traducciones e idioma aplicable El inglés será el idioma legal de estos términos de órdenes de compra, y todas las partes renuncian a cualquier derecho a utilizar y/o a basarse en cualquier otro idioma, traducción o interpretación. Las partes acuerdan específicamente que, en caso de cualquier inconsistencia o disputa de interpretación, prevalecerá la versión en idioma inglés.