Flowserve planea adquirir Velan mediante una transacción en efectivo valorada en alrededor de $245 millones (C$329 millones)

La Transacción se hará por recomendación unánime del comité especial del directorio de Velan, el cual examinó distintas alternativas estratégicas disponibles para Velan a fin de mejorar el valor para los accionistas (incluido el statu quo y otras estructuras independientes). La Transacción representa la mejor y más alta propuesta recibida por el comité especial como parte de su proceso.

El precio de compra de C$13.00 por varias acciones con derecho a voto y acciones subordinadas con derecho a voto representa una prima del 119% sobre el precio medio ponderado por volumen de 30 días de Velan por cada acción subordinada con derecho a voto en la Bolsa de Valores de Toronto, y una prima del 100% sobre el precio no afectado de las acciones subordinadas con derecho a voto al 8 de febrero de 2023. La contraprestación en efectivo ofrece liquidez inmediata y certeza de valor para los accionistas de Velan.

Luego de recibir la recomendación unánime del comité especial del directorio de Velan, compuesto únicamente por directores independientes, y opiniones de valor justo (fairness opinions) de BMO Capital Markets and Richter LLP, el directorio de Velan determinó de forma unánime (con la abstención de los Sres. Ivan Velan, Peter Velan, Rob Velan y Tom Velan a causa de su interés en Velan por intermedio de Velan Holding) que la contraprestacion que los accionistas de Velan recibirían conforme a la Transacción era, desde una perspectiva financiera, justa para los titulares, que la Transacción obra en favor de los intereses de Velan, por lo cual recomienda que los accionistas voten a favor de la Transacción.

Se espera que la Transacción se realice mediante un plan de organización por el cual Flowserve adquirirá todas las acciones emitidas y en circulación de Velan, sujeto a la satisfacción de las condiciones habituales de cierre, que incluirá las correspondientes aprobaciones de tribunales y agencias reguladoras y la aprobación de al menos un 66⅔% de los votos emitidos por los accionistas de Velan representados en una Asamblea Especial, ya sea que asistan personalmente o estén representados por agentes como clase única, y de una mayoría simple de los votos emitidos por los accionistas de Velan, por clase, tras excluir los votos de ciertos accionistas. La Transacción no está sujeta a condiciones de financiamiento. Se espera cerrar la transacción para fines del segundo trimestre de 2023.

Los términos de la Transacción se detallan en mayor medida en el Contrato de Organización, el cual será publicado en tiempo y forma por Flowserve en www.sec.gov y por Velan, en su perfil de emisor, en www.sedar.com. La información adicional sobre la Transacción, los términos del Contrato de Organización, los antecedentes de la Transacción, la lógica detrás de las recomendaciones formuladas por el comité especial y el directorio de Velan y cómo los accionistas de Velan pueden participar y votar en la Asamblea Especial, todo esto se incluirá en una circular de poderes de la administración que Velan deberá redactar y enviar a los accionistas de Velan por correo antes de la Asamblea Especial, y que también será facilitado en SEDAR bajo el perfil de Velan en www.sedar.com. Se insta a los accionistas a leer estos y otros materiales relevantes en cuanto estén disponibles.

Citi es el asesor financiero y Baker McKenzie es el asesor legal de Flowserve. BMO Capital Markets se desempeña como asesor financiero y Davies Ward Phillips & Vineberg LLP trabaja como asesor legal de Velan. Norton Rose Fulbright Canada LLP actúa como asesor legal del comité especial y McCarthy Tetrault LLP actúa como asesor legal de Velan Holding. Richter LLP aportó una opinión de valor justo al comité especial del directorio.

Contactos para inversionistas:

Jay Roueche, vicepresidente de Relaciones con los Inversionistas y tesorero, (972) 443-6560
Mike Mullin, director de Relaciones con los inversionistas, (214) 697-8568

Rishi Sharma, director financiero, (438) 817-4430

Flowserve Corp. es uno de los proveedores líderes de productos y servicios de movimiento y control de fluidos. La empresa, que opera en más de 50 países, fabrica bombas, sellos y válvulas industriales y de diseño, además de brindar una amplia gama de servicios de gestión de caudal relacionados. Puede ver más información sobre Flowserve en el sitio web de la empresa www.flowserve.com.

Fundada en Montreal en 1950, Velan Inc. es uno de los fabricantes de válvulas industriales líderes en el mundo. Velan Inc. es una compañía pública familiar que emplea a aproximadamente 1,650 personas y cuenta con instalaciones de fabricación en 9 países. Velan Inc. es una compañía pública con acciones inscritas en la Bolsa de Valores de Toronto bajo el símbolo VLN.

Este comunicado de prensa incluye declaraciones con miras a futuro dentro del marco de la sección 27A de la Ley de Títulos Valores de 1933 y la sección 21E de la Ley del Mercado de Valores de 1934, que se realizan de conformidad con las disposiciones de puerto seguro de la Ley de Reforma de Litigios sobre Valores Privados de 1995, y sus modificaciones, así como declaraciones con miras a futuro conforme a las leyes canadienses de valores. El uso de palabras o frases como "puede", "debería", "espera", "podría", "pretende", "planea", "prevé", "estima", "considera", "pronostica", "predice" u otras expresiones similares tienen la intención de identificar declaraciones con miras a futuro que incluyen, entre otras, declaraciones relativas a la lógica de Flowserve o Velan para firmar el Contrato de Organización, los beneficios previstos de la Transacción, el tiempo de los distintos pasos a seguir en relación con la Transacción y otras declaraciones que no son hechos importantes.

Las declaraciones con miras a futuro incluidas en este comunicado de prensa se basan en nuestras expectativas, proyecciones, estimaciones y suposiciones actuales. Estas declaraciones solo son predicciones, no garantías. Tales declaraciones con miras a futuro están sujetas a una gran cantidad de riesgos e incertidumbres difíciles de prever. Estos riesgos e incertidumbres pueden hacer que los resultados reales difieran sustancialmente de lo previsto en dichas declaraciones con miras a futuro, e incluyen, entre otros, los siguientes: (a) la posibilidad de que la Transacción no se complete según los términos y condiciones o dentro de los plazos contemplados actualmente, o que no se complete en absoluto, por la imposibilidad de obtener o satisfacer, de forma oportuna o no, las aprobaciones necesarias de los accionistas, las agencias reguladoras o los tribunales y otras condiciones de cierre necesarias para completar la Transacción, o por otros motivos; (b) la posibilidad de que ocurran reacciones adversas o cambios en las relaciones comerciales que resulten del anuncio o la ejecución de la Transacción; (c) riesgos relativos a la capacidad de Velan de retener y atraer personal clave durante el período provisional; (d) la posibilidad de litigios relativos a la Transacción; (e) riesgos de crédito, mercado, moneda, operaciones, liquidez y financiación de naturaleza general o específicamente asociados a la Transacción, tales como cambios en las condiciones económicas, tasas de interés o tasas de impuestos; (f) riesgos comerciales, operativos y financieros e incertidumbres asociadas a la pandemia del COVID-19; y (g) otros riesgos inherentes a los respectivos negocios de Flowserve o Velan y/u otros factores que escapen a su control y que pudieran tener un impacto negativo sustancial sobre cualquiera de las partes o su capacidad de completar la Transacción.

Todas las declaraciones con miras a futuro incluidas en este comunicado de prensa se basan en la información que tuvimos disponible en aquí establecida, y no asumimos ninguna obligación de actualizar ninguna de las mencionadas declaraciones.